PEファンドが行う事業承継支援の仕組みと成功に導くための注意点

今回はPEファンド（プライベートエクイティファンド）が行う事業承継支援の仕組みとファンドに依頼するメリット、問題点や論点についてお伝えします。

【目次】

1. 事業承継とは
2. プライベートエクイティファンドの事業承継における役割
3. PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点①サクセッション・プランニング
4. PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点②優秀なCEO候補の確保
5. PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点③インセンティブ調整
6. プライベートエクイティによる投資先企業のサクセッション・プランニングの留意点
7. ソフトスキルの徹底的な評価とリクルーティング
8. 期待値を設定し、潜在的なミスアラインメントを未然に防ぐ
9. まとめ

事業承継とは

事業承継とは、中小企業の経営者が高齢になった、もしくは既存の事業をたたみ新規事業を始めるといった際に必要な引き継ぎです。
高齢化が進んでいる地方の中小企業では、自分の会社の経営を任せられる経営者の人材が不足しており、事業承継という形で経営をバトンタッチする流れもよくあります。

プライベートエクイティファンドの事業承継における役割

プライベートエクイティファンドは、一部の外資系ラージキャップのファンドを除き、日本国内の中小企業に対して投資を行います。大企業のカーブアウトといったアングルの案件もありますが、多くは経営者が高齢になった、地方にある中小企業の事業承継などのアングルが一般的です。地方の中小企業はリソースや経営上のノウハウが不足していることもありますので、事業承継を機会に新たな成長を企図してプライベートエクイティファンドを新たに株主として迎え入れることも多くあります。
事業承継においては、今までの経営者がリタイアするタイミングで、付き合いのある銀行経由でプライベートエクイティファンドに紹介が行くこともありますし、プライベートエクイティファンド自ら買収ターゲットのリストを作成して事業承継ニーズがあるような地方の企業にアプローチすることもあります。

PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点①サクセッション・プランニング

プライベートエクイティ業界は、PEファーム間の競争激化や過去最高水準の高倍率など、魅力的なリターンを生み出すことが困難な状況にあります。そこで投資先企業のCEOの交代が、想定したリターンを出すのに重要です。
これはサクセッション・プランニングと呼ばれますが、事業承継でも投資後の経営陣はプライベートエクイティファンドがプロ経営者である人材を採用することになります。
事業承継は企業の継続性・持続性のために重要であることは間違いありませんが、プライベートエクイティ業界においては、より一層重要であると考えられます。

プライベートエクイティ投資先企業のサクセッション・プランニングにおけるベストプラクティスについて考察します。
プライベートエクイティのサクセッション・プランニングは、企業の収益性やポテンシャルを維持し、既存の経営陣が去った場合にスムーズな移行を実現することに焦点を置いています。
このプロセスでは単に既存の経営陣を交代させるという考え方もありますが、人材を開発・育成する多層的な取り組みであるという考え方もあります。

プライベートエクイティは理想的には、買収した企業の評価額が当初のバリュエーションよりも上昇し、PE企業にとって収益性の高いエグジット（通常4～7年以内）を行うことです。最近のプライベート・エクイティ・ファームは、単に投資先企業を売却するために買収したり、買収して保有したりするのではなく、投資先企業を買収して変革することでリターンを確保するので、事業承継でもサクセッション・プランニングは重要です。

プライベートエクイティのサクセッション・プランニングはプライベート・エクイティ・ファームの観点からは、既存のリーダーシップが「十分」であるかどうかが問題なのではなく、むしろ投資の目的に適った経営者を見極めることが課題です。
プライベート・エクイティ・ファームのオーナーシップの下では、経営戦略は常に変化するため、成功に必要な能力も同様に変化します。そのため、プライベート・エクイティ・ファームはリーダーシップに柔軟性を持たせ、バリューアッププランから大きく逸脱しないようにする必要があります。
投資先企業へのバリューアップに関してオペレーショナル・エクセレンスを追求することは重要です。これまで、プライベート・エクイティ・ファームはブランドやリーダーシップといった無形資産にも頼りながらこれまで以上に魅力的なバリューアップを果たしていかないといけません。

PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点②優秀なCEO候補の確保

予期せぬCEOの交代はよくあることであり、悲惨な事態を招くこともあります。したがって、優秀なCEO候補を常に選択できるようにしておくことは必須です。
アリックスパートナーズが53のPEファームと63の投資先企業を対象に行った2017年の調査によると、投資先企業のCEOの交代は半数以上が計画外であり、結果として投資期間の長期化とリターンの低下を招いています。この調査では、73%のCEOが投資サイクルの間に交代する可能性があり、58%が2年以内に交代していることが明らかになりました。予想外のCEOの交代は、46%の確率でIRRを低下させ、82%の確率で保有期間を延長させることが分かっています。

PEが所有する優良な投資先企業のCEOは、リクルーティングと人材育成の両方に重きを置いています。実際、彼らはこの期間に最も大きな影響を与える社員の育成を重視していることは確かです。

注意しなければいけない点として、「経歴は過大評価される」ことが挙げられます。
確かに、輝かしい経歴の持ち主を採用することには安心感がありますが、これでは多くの有能な候補者をすぐに除外してしまったりする可能性があります。
プライベート・エクイティ・ファームは、アイビーリーグの学位を持たず、キャリアにおいてより変わった道を歩んできた「非伝統的」な候補者を採用することに前向きであるべきで、また、信頼性・チームワーク、行動力、回復力などのソフトスキルも重要になってきます。

PEが事業承継案件を行うにあたり大事な点③インセンティブ調整

経営陣のインセンティブを調整し、サポートすることは重要ですが、プライベートエクイティは経営陣を新しい人物に交代させなければならない可能性にも備えておく必要があります。
CEOの交代が遅れれば、企業の成功を阻害することになりかねません。そのため、経験豊富なプライベートエクイティは、経営陣の職務を任せられる経験豊富な経営者を選定し、バリューアッププランの重要な要素に対してCEOとその部下を評価し、買収後すぐに必要な変更・アクションを行います。

プライベートエクイティによる投資先企業のサクセッション・プランニングの留意点

多くの企業は、経営陣のサクセッション・プランニングにのみ焦点を当てますが、本来は全ての従業員レベルのサクセッション・プランニングが必要です。 トップマネジメントの誰かが去り、その下の層がその能力を発揮できない場合、問題が生じます。
社内の人材が会社に精通していることは、外部から人材を募集して育てるよりもはるかに価値があります。M&Aの現場でも1人または2人のリーダーだけに頼って事業を売却する場合、買い手は会社の業績や経営の安全性・将来性を警戒し、それほど高い金額を支払ってくれない可能性が高いのです。

ソフトスキルの徹底的な評価とリクルーティング

新たに経営陣を採用する場合、財務スキルや財務的洞察力が必要です。
アリックスパートナーズ2017年の調査では、プライベートエクイティの回答者の90%が財務的洞察力を評価する能力に自信を持っており、営業やマーケティングのスキルを評価する能力にも同程度の自信がありました。

残念ながら、評価が最も難しいスキルは、重要なスキル（リーダーシップ）などです。
投資先の経営者の67%がリーダーシップ・スキルによって最高レベルの業績を上げることができると答え、46%が戦略的思考を同様に重要視しています。
プライベート・エクイティ・ファームがCEOの評価を行う際、独立した第三者による評価など、別のアプローチを取ることが重要であることは明らかで、このような評価は、面接と行動・心理テストを組み合わせたものが多いです。

期待値を設定し、潜在的なミスアラインメントを未然に防ぐ

投資先企業のリーダーには、プライベートエクイティ業界特有の課題があります。
プライベートエクイティ投資先企業の経営者は会社とプライベートエクイティ（株主）の要望に応えて、短期間で変革を達成することを期待されています（2017年の保有期間の中央値は5年）。
企業の平均的なCEO在任期間は10年ですが、プライベートエクイティ投資先企業の経営陣のリーダーシップはそうでないことは確かです。
したがって、プライベート・エクイティ・ファームにとって、株主であるファンドと経営陣の間の両者の生産性を向上させ、計画外のリーダー・CEOの退職を回避できる可能性があります。
ある調査によれば、プライベート・エクイティ・ファームの回答者の78%が、経営陣とプライベートエクイティ間の関係性の変化がそのような対立の原因の1つであると回答し、業績目標が2番目に争点となっています。
また、コミュニケーション頻度に関しても経営陣・プライベートエクイティ間の期待とのギャップがあります。ある調査によれば、投資先企業のCEOとの面会について尋ねたところ、月1回のミーティングに満足していると答えた プライベートエクイティ投資家はわずか3%であったようですが、CEOの31%は月1回のミーティングを希望しているとのことです。
また、プライベートエクイティ投資家の33%は24時間いつでも連絡が取れることを期待しているのに対し、CEOのうち14%しかそのように思っていないという事実もあります。このようなコミュニケーション頻度の顕著な違いは、投資サイクルの早い段階で解消し、株主であるプライベートエクイティと投資先の経営陣の間で期待値を一致させることが非常に重要であることを示しています。

まとめ

このように、事業承継とプライベートエクイティは密接な関係にありますが、中でもサクセッションプランという経営陣の刷新や買収後のオペレーション改善というテーマには、速やかに着手する必要があります。そのため、投資先の経営者とのコミュニケーションの円滑さや、期待値をしっかりと一致させるというアクションが必須となります。このような問題は米国でも日本でも重要な課題ですが、外部の人事コンサルタントなども交えて評価やインセンティブをマネージすることも重要です。

=================

＞PEファンドに関する記事

PEファンド投資検討時におけるアソシエイトの仕事内容
https://www.axc.ne.jp/media/careertips/associate_pefund

=================

今回はPEファンド（プライベートエクイティファンド）が行う事業承継支援の仕組みとファンドに依頼するメリット、問題点や論点についてお伝えしました。
PEファンドのキャリアに興味をお持ちの方は、ぜひアクシスコンサルティングにご相談ください。