ビジネスデューデリジェンス(BDD)とは【目的・進め方・専業チームの悩み】

今回はビジネスデューデリジェンスとは何か・種類・流れなどを紹介した上で、「ビジネスデューデリジェンス専業チームの悩み」を含めて解説していきます。

【目次】

1. BDDとは何か？概要と目的
2. ビジネスデューデリジェンス(BDD)の種類
3. 売手向けのビジネスデューデリジェンス(BDD)
4. ビジネスデューデリジェンス(BDD)に必要なスキル・成果物の提出
5. ビジネスデューデリジェンス(BDD)の進め方・流れ(実際に手を動かす人向け)
6. ビジネスデューデリジェンス(BDD)を行うメリット
7. ビジネスデューデリジェンス(BDD)専業チームの悩み

BDDとは何か？概要と目的

BDD＝ビジネスデューデリジェンスとは、買収先の将来性を調査・分析するプロセスを指します。具体的には、M&Aにおいて買い手が商業的観点から対象企業を分析する作業です。買い手に対して、市場におけるその企業の位置づけと、それが今後どのように発展していく可能性があるかに基づいて、その企業の全体的な状況を提供することを目的とします。

場合によっては、コマーシャルDD(商業デューデリジェンス,CDD)と呼ばれることもあります。ビジネスデューデリジェンスを行うのは会計事務所等ではなく、MBBとよばれるような戦略コンサルティングファームです。

会社の全部または一部の売却を検討しているオーナーであれ、あるいはそのようなプロセスに関与している経営者であれ、ビジネスデューデリジェンスはM&A取引においてますます不可欠な要素となっています。

企業、プライベート・エクイティ(PE)、銀行等のレンダーを問わず、デューデリジェンス・プロセスには通常、財務、税務、法務のデューデリジェンス・アドバイスが含まれます。これらはM&A(企業の合併・買収)の一連の流れにおいて実施されます。ビジネスデューデリジェンスの各事例は、依頼するクライアントと「ターゲット」企業の双方に固有のものですが、その目的は単純です。これには通常、商業的に関連する様々な要因の分析が含まれ、それらを総合して、ターゲット企業の環境とその中での将来性について正確なイメージを描くことになるのです。

ビジネスデューデリジェンスでは慎重な一次調査(中間報告)と最終報告に向けた精度の高い分析を通じて、経営陣からの重要なインプットである向こう数年間の財務予測や事業計画の蓋然性の検証が最重要です。

これらは既に投資銀行等のM&Aアドバイザーによってインフォメーション・メモランダムに記載されている可能性がありますが、セルサイドのビジネスデューデリジェンスを行う場合、当然ビジネスデューデリジェンスレポートと沿うようにアドバイザーもインフォメーション・メモランダムを作成していますので、ビジネスデューデリジェンスの重要性が理解できると思います。

ビジネスデューデリジェンス(BDD)の種類

バイサイドのビジネスデューデリジェンス

バイサイドビジネスデューデリジェンスでは、報告書の注意義務は買い手候補(通常、プライベート・エクイティまたは企業)貸し手に対するものです。

ビジネスデューデリジェンスプロバイダーは、ターゲットの現在および将来の事業のパフォーマンスに関する側面について買い手にアドバイスするよう委託されています。ビジネスデューデリジェンスは、買い手の特定のニーズに合わせて調整されますが、主に以下のような内容が含まれます。

Ÿ 同業他社や市場平均と比較したターゲットの過去の実績と予測
Ÿ 現在および予測期間中のターゲットの市場シェアと、ターゲットがサービスを提供する最終市場セグメントのサイジング(TAM)
Ÿ 同業他社、顧客、サプライヤー、規制当局(関連する場合)による競合他社の状況及びその中での対象会社の位置づけ
Ÿ ビジネスの統合または切り分けの検討(法人顧客向け)
Ÿ 10年以上先の市場ドライバーの実行可能性を含む、市場環境と経営戦略の長期的な実行可能性の精査(プライベートエクイティファンドは、将来の入札者が考慮すべき独自の〜5年間のエグジットストーリーを持つことになる)
Ÿ 会社の一般情報。これは、対象会社の沿革や主要事業の概要
Ÿ 会社の経営陣と従業員。これは、経営陣やその他の従業員を含む会社の所有者に関する情報の分析
Ÿ 製品とサービス。これは、会社のさまざまな製品の製造、販売に関するデータと分析
Ÿ マーケティング。会社の販売戦略(マーケティング戦略)、事業計画、顧客プロファイル、競合他社の動向に関する情報の分析
Ÿ 市場の主要な推進要因は何か？(成長ドライバーの分析)
Ÿ 将来、市場はどのように成長または変化しそうか？
Ÿ 市場はオンラインか対面か？B2CかB2Bか？
Ÿ 業界のマージンは現在のレベルで持続可能か？
Ÿ ターゲットに対してどのような優位性／不利性があるか？
Ÿ 製品・サービスの違いは？
Ÿ 新規競合の参入障壁は何か？
Ÿ 事業計画の見直しー利益成長への明確な道筋を示しているか？
Ÿ 事業計画はどの程度現実的か？
Ÿ 買収後に事業計画を改善できるか？EBITDAはどれくらい伸びるのか
Ÿ 事業計画は買い手自身の戦略目標にどのように合致しているか？
Ÿ その企業の顧客の心理学的、人口統計学的特徴は何か？
Ÿ 顧客の平均生涯価値は？(LTVのこと)
Ÿ その会社の解約率はどの程度か？
Ÿ 同社はどのような顧客体験を提供しているか？
Ÿ 営業とマーケティングの概要
Ÿ 年間予算のうち、営業とマーケティングに費やされている金額は？
Ÿ 営業とマーケティングをどのように改善できるか？
Ÿ 平均顧客獲得コストは？市場平均より高いか低いか？
Ÿ 自社の製品やサービスは効果的にマーケティングされているか
Ÿ 同業他社や競合との優位性
Ÿ ターゲットが市場で直面している現在または潜在的な競合のすべて、および市場シェアにおけるこれらの競合との比較

売手向けのビジネスデューデリジェンス(BDD)

売手向けのビジネスデューデリジェンスは、その名の通り、売却を検討している業者から委託されたものです。
プライベートエクイティファンドのみならず、事業会社が自社の一事業を売却する際にも採用されるプロセスです。投資銀行が仕切るセルサイドのプロセスにおいて、ベンダービジネスデューデリジェンスをやった方がプロセスを円滑に進める上で望ましいと判断されると実施されます。欧米ではよく見られますが、日本ではプライベートエクイティファンドによるエグジット案件以外ではそこまで多くない印象です。

ベンダービジネスデューデリジェンスは、将来を見越して市場に関する見解を提供することです。事業成長予測、財務実績、競合他社との差別化、その他経営陣の事業計画を支える主要な仮定を客観的に検証することが最重要です。
このような場合、ビジネスデューデリジェンスのプロバイダーは、想定される入札者のタイプ(例えば、業界のファンダメンタルズにはあまり詳しくないプライベート・エクイティ投資家と、業界には詳しいがターゲット特有の差別化や地域市場の特性にはあまり詳しくないグローバル企業)に合わせて、ターゲットの事業分析を調整します。

ベンダー主導型ビジネスデューデリジェンスの利点は、売手の経営陣に対し時間的な負担が少ないことでしょう。
複数の買い手からビジネスデューデリジェンスを同時に処理する場合と比較すると、事前の不要な質問を防ぐことができVDRにビジネスデューデリジェンスレポートを開示することで効率的にDDや対象会社の理解を進めることができるのです。

売手主導のビジネスデューデリジェンスは以下のような効果があります(メリット)

Ÿ 成長率、将来価値、競争上の脅威、ポジショニングなど、買い手によるデューデリジェンスで避けられない質問を事前に回避
Ÿ 価値に影響を与える問題を早期に警告する
Ÿ 買い手候補に、自社の評価やデューデリジェンス・プロセスのための信頼できる数値や分析を提供する
Ÿ ディール前およびディール中のプロセスに費やす時間を最小限に抑え、経営陣が日々のビジネスに集中できるようにし、ベンダーの時間とコストを節約する
Ÿ 潜在的な入札者が事業について理解し、企業や地理的なニュアンスを把握できるようにする
Ÿ 事業計画予測の裏付けとなる
Ÿ 最終的に、コマーシャル・デューデリジェンスは、M&A取引に関わる全ての利害関係者に役立ちます。

買い手候補の要求や質問を予測することで、ベンダーの時間とリソースを節約できますしプライベート・エクイティ・バイヤーは、アップサイドとエグジットの見通しについて集中的かつ独立した理解を得ることができます。事業会社の買い手は買収後の統合のために関連する企業の詳細を把握することができるのです。

ビジネスデューデリジェンス(BDD)に必要なスキル・成果物の提出

スキル面では主に事業計画の策定や、ターゲット経営陣が明確な根拠に基づいて成長意欲を明確にするための支援が含まれます。

成果物に期待される内容は主に以下です。
Ÿ 成長予測が現実的であることを投資家に証明する。
Ÿ オペレーティング・モデルと研究開発投資が、成長戦略と整合していることを確認する。
Ÿ 既存経営戦略、経営情報を明確にする。
Ÿ 経営陣の既存の事業計画に欠けている点を指摘する。
Ÿ 成長ストーリーを抽出し、簡潔で投資家に分かりやすい方法で提示する。

ビジネスデューデリジェンスレポートに記載される事項は、投資銀行などのファイナンシャルアドバイザーが作成するインフォメーション・メモランダムに組み込まれたものであれ、入札者の懸念の一部を先取りすることができ、少なくともその後のビジネスデューデリジェンスプロセスをより効率的にすることになります。

ビジネスデューデリジェンス(BDD)の進め方・流れ(実際に手を動かす人向け)

案件の獲得

ビジネスデューデリジェンスを提供する戦略コンサルタントは第三者機関の紹介から案件を獲得します。戦略コンサルタントは買い手候補またはプライベート・エクイティ・ファームに代わって、詳細なデリジェンス・レポートを実施することになります。

ビジネスデューデリジェンス報告書の作成

コンサルティングファームはビジネスデューデリジェンスレポートを作成します。ビジネスデューデリジェンスの報告会完了後、クライアントに報告しその後VDR等を通じて買い手候補に提出されます。

ビジネスデューデリジェンスでは、収益マージン、事業計画や業績、市場でのポジショニング、事業の全体的な成功の可能性や成長ストーリーを明らかにすることになります。実施すべきビジネスデューデリジェンスの範囲は、その企業がどれだけの数の製品・サービス、 市場、顧客を有するかによって大きく異なるのが特徴です。

ビジネスデューデリジェンス(BDD)を行うメリット

M&A取引を完了する前に、その投資が堅実かどうかを検討し、知ることは、買収希望者にとって多くのメリットをもたらすことが多いです。たとえば以下のような利点があります。

買い手はより正確な交渉価格を設定し、自らの立場を守ることが可能

企業を買収する際の調査的側面は、交渉の際に売手よりも買い手を優位に立たせることができます。必要な情報をすべて把握しておくことで、買い手はより正確な交渉価格を設定し、自らの立場を守ることが可能です。

レンダー(金融機関)に投資する価値があることを納得させるのに役立つ

プライベートエクイティファンドの場合は買収したい会社や事業のために、金融機関から融資を集める必要があるかもしれません。
このビジネスデューデリジェンス報告書は、これらのレンダー(金融機関)に投資する価値があることを納得させるのに役立ちます。

会社の長期的な成功とそれぞれの利益をより良く予測できる

ビジネスデューデリジェンスでは、対象企業の競争力や市場の強みに関する詳細な概要を提供します。この知識により、潜在的な買い手は会社の長期的な成功とそれぞれの利益をより良く予測することができます。特にプライベートエクイティファンドはLBOにより買収を行いますが、その際に将来のEBITDAの数値の達成可能性というのは非常に重要なポイントになります。
直近のEBITDAの着地見込に加えて、事業環境や対象会社の競争優位性を考えてEBITDAの達成可能性を分析するのが優れたビジネスデューデリジェンスのポイントになります。

事業が投資に値するかどうかを見極めるのに役立つ

ビジネスデューデリジェンスレポートは、ターゲット企業や競合他社が市場に与える影響について知ることができるので、同様の業界に投資する際に潜在的な成長と市場戦略を評価するために重要です。
市場における競争の激しさを知ることは、最終的にその事業が投資に値するかどうかを見極めるのに役立ちます。例えば競争環境がシビアな会社であればアグレッシブンな成長戦略はあまり現実味がないと映るでしょうし、逆に対象会社がブルーオーシャンで事業を行っており、市場自体も成長している場合には、将来の事業成長がアグレッシブでもそれなりに納得できるというものです。

ビジネスデューデリジェンス(BDD)専業チームの悩み

最後にビジネスデューデリジェンス専業チームの悩みについて、実情を紹介していきたいと思います。

一般的にビジネスデューデリジェンスは戦略コンサルティングファームが提供するサービスです。戦略コンサルティングファームではビジネスデューデリジェンス以外にも経営計画策定やオペレーションの改善等のサービスを行っていますが、Bainのようにプライベートエクイティファンド向けのサービスを行うチームを独自に持っており、ビジネスデューデリジェンスレポートをひたすら作成するチームもあります。

ビジネスに対する知見も溜まりますし、場数も踏めるので将来的にプライベートエクイティファンドへの転職を考えている人には良いでしょう。一方で最近ではビジネスデューデリジェンスに特化しているブティック系のコンサルティングファームも出てきています。
これらのファームでのキャリアはどうなるのでしょうか。給与水準は比較的高いかもしれませんが、MBBと呼ばれる戦略コンサルティングファームに比べるとネームバリューはおとり、将来的にプライベートエクイティファンドに転職したいといっても中々思うようにいかないリスクもあるというのが悩みだと思います。

キャリアを考えるうえでは、先ずは大手のコンサルティングファームで修行するのが良さそうです。既にMBBなどの大手の戦略コンサルティングファームで働いた経験もあり、自分で独立したいもしくはプライベートエクイティファンドに転職したいという意思が特にない場合は、このようなブティック型のビジネスデューデリジェンスの専業のファームでひたすら案件を回していくのもありでしょう。

ビジネスデューデリジェンスのみやっていると他の業務や専門性が中々身に付かないということもありますので、本当にプライベートエクイティファンド等に行きたいのであれば、先ずは専業ファームに行かずに大手に行く方がいいです。結局プライベートエクイティファンドも、社内に戦略コンサルティングファーム出身者を抱えてビジネスデューデリジェンスを内製化しているチームもあるので、ビジネスデューデリジェンススキルでそこまで差はつきません。

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＞キャリアにおいて知っておきたいビジネスデューデリジェンス(BDD)関連の記事

コンサルとPEファンドの「デューデリジェンス」の違い
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FASの「財務コンサル(財務DDチーム)」の仕事内容・採用要件・キャリア
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今回の記事では、ビジネスデューデリジェンス(BDD)についてポイントをお伝えしました。

キャリアでお悩みの方は、ぜひアクシスコンサルティングにご相談ください。